Kokkuvõte

Teenused: mis need on ja kuidas need on üles ehitatud?

• Väljamakse on ostja ja müüja vaheline lepinguline kokkulepe, mille korral osa või kogu ostuhind makstakse välja sõltuvalt sellest, kas sihtettevõte saavutab tehingu sulgemise järgselt eelnevalt kindlaksmääratud finants- ja / või tegevuspõhimõtted.
• Teenustasude struktuurid hõlmavad seitset põhielementi: (1) kogu / üldine ostuhind, (2)% kogu ettemakstud ostuhinnast, (3) tingimuslik makse, (4) väljaostuperiood, (5) tulemuslikkuse mõõdikud , eesmärgid ja künnised, (6) mõõtmise ja maksmise metoodika ning (7) eesmärgi / künnise ja tingimusliku makse valem.

Millal on kõige parem kasutada teenust Earnouts

• Teenustasusid saab kõige paremini kasutada ostuhinna läbirääkimiste ummikute ületamiseks ühinemis- ja ühinemistehingute ajal. Need ummikud tekivad kõige sagedamini siis, kui ostja ja müüja tajuvad väärtust võimaliku kokkuleppe tsoon .
• Neid kasutatakse ka tõhusate ühtlustamis- ja stimuleerimisvahenditena, mis hoiavad ellujäänud juhtkonnad ja aktsionärid sama eesmärgi nimel.
• Väljateenimine on kõige tõhusam ka siis, kui konkreetne müüja nõuab ambitsioonikat ostuhinda ja ostja soovib jaotada suurema osa selle ostuhinnaga seotud toimivusriskidest nimetatud müüjale.

Teenuste jõudmine

• 2016. aastal 30% erasektori ühinemistest ja omandamistest tehingud sisaldasid Wilmer Hale'i sõnul väljamakseid.
• Teenused on palju tavalisemad ja palju väärtuslikumad sektorites, kus tulevased rahavood on oma olemuselt ebakindlad. Nende hulka kuuluvad biofarmatseutiliste ja meditsiiniseadmetega seotud tehingud, idufirmad ning teadus- ja arendustegevuse kõrgeid ettevõtteid.
• Täpsemalt ajavahemikus 2012–2015 väljamaksed moodustasid 79% kogu biofarmatseutilisest ja 78% kogu meditsiiniseadmest uuritud tehingud.

Läbirääkimiste kole äri ummikus

Firmade ostu-müügi protsess on oma olemuselt keeruline ja pikk. Olenemata sellest, kas põhjus on kasvamise kaudu omandamise strateegia osa või asutaja, kes soovib kapitali kaasata osalise müügi kaudu, saab ühinemised ja ühinemised destilleerida kaheks komponendiks: hindamine ja riskide jaotamine . Minu paljude aastate jooksul Ühinemiste ja omandamiste praktik ja ekspert , Olen olnud tunnistajaks paljudele juhtumitele, kus strateegiliselt aktsepteerivad tehingud mõlemale poolele ei õnnestu täide viia määratud hindamise erinevuste või ostja võimetuse korral riski maandada. Muudel juhtudel on nutikas struktureerimine viinud kahe lahkneva osapoole vahelised erinevused suurepärase tulemuseni, näiteks aastal Extreme Network omandas Broadcomi andmekeskuste äritegevuse , mis kasutas mitmesuguseid edasilükatud ja tingimuslike maksete vorme.

Abstraktsete mõistetena on nii hindamine kui ka risk juurdunud tulevased vabad rahavood sihtettevõtte jaoks. Täpsemalt, hindamine, mida sageli esindatakse kui ettevõtte väärtus , on ettevõtte tulevaste rahavoogude nüüdisväärtus allahindlus tänapäevani selle juures kaalutud keskmine kapitalikulu . Kaudne risk on seotud nende tulevaste rahavoogude suhtelise ebakindlusega.

Kahjuks, kuid sageli, suurendavad dünaamilisel turul eksogeensed tegurid suhtelist ebakindlust tulevaste rahavoogude suhtes, et suruda nii ostjate kui ka müüjate vaated hindamisele väljaspool kokkuleppevööndid . Kui see juhtub, siis tingimuslikud makseviisid, sealhulgas: väljamaksed , deponeerimine , tagasilöögid ja tagasisaamised on sageli ainsad saadaolevad vahendid läbirääkimiste ummikseisust ülesaamiseks.

Selles artiklis uuritakse konkreetselt tulude struktureerimist ja kasutamist kui ühte sellist tööriista hindamise ummikute ületamiseks ühinemis- ja ülevõtmistehingute tegemisel. Selle protsessi osana püüan nii ostjaid kui ka müüjaid relvastada, (1) mõistes väljamaksete eeliseid ja riske; (2) ülevaade, millal on väljakasvu kõige paremini kasutatud ja kõige tõhusam; (3) analüütiline raamistik väljamaksete koostisosade / struktuurielementide mõistmiseks; ja (4) empiirilised tõendid selle kohta, et väljamaksete struktuurid toimivad ka tõhusate negatiivsete / riskide maandamise vahenditena.

Põhitõed: mis ja miks

Meie esimene küsimus peab olema, mis on väljamakse? An väljamakse on ostja ja müüja vaheline lepinguline kokkulepe, milles osaliselt või täielikult ostuhind makstakse välja tingimusel, et sihtfirma saavutab tehingu sulgemise järgselt eelnevalt kindlaksmääratud finants- ja / või tegevusvaldkonnad. Teenused teenivad neile, kes neid kasutavad, mitmeid eeliseid.

Eelised mõlemale osapoolele:

• Murda ostuhinna ummikud ostjate ja müüjate vahel;
• Sundige müüva või ellujäänud juhtkonna ja ostja vahel keerulisi vestlusi selle kohta, kuidas vara omandamise järgselt käitatakse.

Eelised ostjatele:

• Vähendage kapitali kogust, mis tuleb tehingu sulgemise hetkel ohtu seada;
• Pakkuda ostjale võimalust kinnitada sihtmärgi õiglane turuväärtus selle tulemuslikkuse ja mitte meeleolu järgi;
• Ühinemisjärgse / omandamise alatõhususe riski kandmine ostjalt müüjale;
• Looge allikas joondamine ja hoidmine sihtettevõtte ellujäänud juhtkonnale, pakkudes neile atraktiivseid, verstapostil põhinevaid aja- ja tulemuslikkuse stiimuleid, mis on seotud omandamisjärgsete tulemustega;
• Pakkuda tõhus edasilükatud rahastamismehhanism, mis võib anda vähekapitaliseeritud ostjatele võimaluse omandada aja jooksul endiselt atraktiivne sihtmärk ülejäänud kapitalinõude ületamiseks. Enamasti suudab ostja tegelikult omandamise eest osaliselt tasuda sihtfirma tuludest;
• Eksisteerib enesevaliku mehhanismina - madala kvaliteediga sihtfirmad ei soovi seda tüüpi struktuuri üldiselt aktsepteerida, kuna sihtettevõtte juhtkond teab, et väljamakse õnnestumise tõenäosus on väike; ja
• Las sihtvara tõestab oma väärtust.

Kasu müüjatele :

• Pakkuge võimalust ambitsioonikaks müügihinnaks, kui müüja oleks valmis seda teenima - ostuhind, mis tavaliselt ei ole ostja hinnangul tolleaegse diskonteeritud rahavoogude hindamise korral saavutatav.

Teenuste negatiivne külg

Nagu enamiku struktureeritud finantslahenduste puhul, on ka tuludel selgeid puudusi. Suurim neist on kohtuvaidluste potentsiaal tehingu sulgemise ja väljamakse lõppemise vahelises ajavahemikus. Ehkki teoreetiliselt viivad tulud nii ostja kui müüja huvid omandamise järgse finants- ja tegevuseduga samaks, on siiski mitu valdkonda, kus huvid, plaanid ja eelistused erinevad.

Neist kõige tavalisem on see, kuidas sihtettevõtet vastastikku kokkulepitud eesmärkide saavutamise suunas juhitakse. See väljakutse on kõige tavalisem juhul, kui omandatud ettevõte saab osaks suuremast ärist ja strateegiast ning eeldatakse, et see toimib seega erinevalt kui iseseisva üksusena. Kuigi see artikkel ei laiene kohtuvaidluste uurimisele, lepingusätted tuleks sisse seada, mis kaitseks ostjaid müüjate võimalike kohtuvaidluste eest.

Need lepingusätted jagunevad tavaliselt kahte kategooriasse. Esimene on tühistada ostja igasugune kaudne kohustus saavutada tulu selliselt, et rahulolematud müüjad ei saaks tugineda heauskselt ja õiglaselt selle väite kohaselt juhtis ostja sihtfirmat viisil, mis pettis ettevõtte saavutusi. Ja teine ​​säte peaks sätestama, et ostjal on sihtettevõtte tegevuse suhtes omandamise järgselt täielik kaalutlusõigus.

Võimaliku kokkuleppe tsoon

Nagu varem mainitud, on läbirääkimiste käigus ostjatel ja müüjatel hindamise osas erinevad seisukohad. See ei tekita muret seni, kuni nende vaated jäävad võimaliku kokkuleppe tsoon (ZOPA). Kuid nagu varem viidatud, tekivad siiski asjaolud, mille korral sihtettevõtte tulevaste rahavoogudega seotud ebakindluse määr on nii kõrge, et surub mõlema poole vaated väljapoole ZOPA-d. Need asjaolud jagunevad tavaliselt ühte või mitmesse järgmistest kategooriatest:

1. Tegevuse ja rahaliste andmete puudumine
2. Hiljuti ümber korraldatud organisatsioonid - täpsemalt organisatsioonid, mis on hiljuti läbi teinud nii dramaatilisi sisemisi muutusi, et nende finants- ja tegevusaruanded ning seega ka prognoosid ei ole enam usaldusväärsed tuleviku ennustajad
3. Suured nihked strateegilises suunas uute äriüksuste, suuremate uute tootesarjade või uute suuremate geograafiliste panuste kujul, mis muudavad varasemad tulemused taas ebatäpseteks tulevikuviisideks
4. Keskendumine ja võtmeisiku risk mis ulatuvad klientide kontsentratsioon , tarnija kontsentratsioon ja kapitali allika kontsentratsioon võtmeisiku risk , eriti seal, kus asutajad tegutsevad endiselt müügikohas
5. Heuristika ja isiklikud eelarvamused , mis on tavaliselt tingitud kas varasematest isiklikest või ametialastest kogemustest või kultuurilistest mõjutustest (kui tegemist on piiriüleste tehingutega), mis võivad mõnikord põhjustada ületamatuid ootuste erinevusi

Lisaks neile eksisteerivad muud muutujad, mis ühinemis- ja ühinemisläbirääkimiste käigus omistatavat väärtust ka üles või alla suruvad. Üheks selliseks näiteks on müüjate sentimentaalne kiindumus, mis tõstab hinda, mis juhtub kõige sagedamini siis, kui asutajad otsustavad müüa oma ettevõtteid (s.t. oma 'elutöö' või 'beebi'). Ostjatel on ka oma emotsionaalsete juhtide komplekt. Üheks selliseks tavaliseks näiteks on ostjad, kes alahindavad sihtmärki, kuna hirm põhjustas põlveliigese reaktsiooni varasemale kogemusele.

Earnoutide struktureerimine - simuleeritud juhtumianalüüs

Oma paljude varasemate kogemuste põhjal olen koostanud juhtumiuuringu, mis aitab simuleerida ja selgitada, kuidas tõhusat väljamakset struktureerida. See on järgmine:

Firma A (ostja) on läbi viinud sisemise strateegilise ülevaatuse ja jõudnud järeldusele, et sellel on oluline tootelünk. Tema konkurentsimaastik on arenenud nii, et kliendid eelistavad nüüd ühe paketi lahendusi, mis hõlmavad toodet X, mida ta praegu ei tooda. Arvestades, et ettevõtte A areenil on turule jõudmise kiirus kriitilise tähtsusega ja tal on suurepärased teadmised oma konkurentsimaastikust, soovib ta omandada idufirma Firma B, mis on spetsialiseerunud X tootele. NDA-d ning finants- ja tegevusandmeid hakatakse vahetama tuba.

Firma B viib läbi sisemise diskonteeritud rahavoogude analüüsi (DCF), mille tulemuseks on ettevõtte väärtus (EV) 16 miljonit dollarit allpool:

Firma A viib läbi DCF-analüüsi, mille tulemuseks on oluliselt madalam EV väärtus, mis on 4 miljonit dollarit, alla:

Läbirääkimised

Firma A esitab 4 miljoni dollari suuruse pakkumise ja firma B loendurid küsivad 16 miljonit dollarit, mille alusel mõlemad ettevõtted kohtuvad ja peavad läbirääkimisi näost näkku. Firma A selgitab, et ettevõttel B on ainult üks aasta (2017) finantsajalugu ja et kuigi nad on kasumlikud, peavad nad veel tõestama, et suudavad teiste konkurentide turuosa hõivata.

Seevastu selgitab ettevõte B, et toode X töötab patenteeritud patenteeritud tehnoloogiaga (madalam hind) ja on piisavalt eristunud teistest turul olevatest toodetest, et mitte ainult aktsia hõivata, vaid tekitada ka uut nõudlust. Ettevõtte B seisukoht on, et see viib tulude kasvu kiirusega, mis ületab tööstuse keskmist.

Pärast mitu päeva kestnud läbirääkimisi satuvad mõlemad ettevõtted ostuhinna ummikusse ilma kokkuleppeta.

Ülaltoodud joonis 3 illustreerib / kajastab ostja mudelit ja eeldusi - x-telg näitab ettevõtte B EBITDA 3-aastast CAGR-i ja y-telg näitab kaudseid ettevõtte väärtusi. Ostja EV-funktsioon peegeldab ettevõtte B kaudseid EV-võimalusi sõltuvalt diskontomäärast, tulude kasvust ja kulupõhistest eeldustest, mille ta oma analüüsi käigus eeldas.

Arvestades, et ettevõte A mõistab toote X võimalikult kiire tootmise võimekuse omandamise strateegilist väärtust, otsustab ta kujundada väljamaksestruktuuri, mis ületaks hindamislünga, lähtudes tulevastest rahavoogude probleemidest ja ületades läbirääkimiste ummikseisu.

Teeni väljastruktureerimine

Järgmises jaotises vaadeldakse kõiki põhielemente, mida tuleb arvestada efektiivse väljamakse struktureerimisel, mida on seitse: (1) kogu / üldine ostuhind, (2) ettemakse, (3) tingimuslik makse, (4) väljaostuperiood, (5) tulemuslikkuse mõõdikud, (6) mõõtmise ja maksmise metoodika ning (7) eesmärk / künnis ja tingimuslike maksete valem. Neid elemente saab kõige paremini seletada ja mõista järjestikku, kusjuures iga element põhineb järgmisel.

1. Ostuhind kokku (või pealkirjaga ostuhind): Kõigepealt tuleb kindlaks teha, kui suur kogusumma müüjale laekub. Kui ostja teab müüja küsimist ja soovib säilitada tugevat läbirääkimispositsiooni, määrab ostja enamasti kogu ostuhinna, mis võrdub müüja küsimisega.

   See annab müüjale märku, et ostja on valmis kogu hindamislünga ületama ja annab müüjale võimaluse teenida küsitud ostuhinda. Muul ajal ei pruugi ostja aga olla nõus kogu hindamislünka ületama ja määrab kogu ostuhinnaks 70–80% müüja soovist.

   Meie simuleeritud juhtumiuuringu eelduseks on kokku 16 miljoni dollari suurune ostuhind, arvestades sihtmärgi strateegilist väärtust ja seda, kui konkurentsivõimeline võib omandamismaastik muutuda, kui teised saavad tehingu tuule alla.

2. Ettemakse: Teine samm on teha kindlaks, milline osa kogu ostuhinnast makstakse tehingu sulgemisel. Ostja seisukohast peaks ettemakse maksimaalne summa olema võrdne tema EV arvutamisega ja see on ülimalt oluline muutuja, arvestades, et see esindab ostja riskikapitali - st riskitsooni kapitali (vt joonis 4). allpool) maha kantud kas sihtmärk peaks nii alla jõudma, et selle EV on väiksem kui ettemaks. Sageli soovivad ostjad tehingu veelgi tühistada, vähendades ettemaksu ettevõtte väärtuse arvutamise alla, vähendades riskitsooni.

   Selles juhtumiuuringus eeldatakse ettemakse suurust 4 miljonit dollarit, kuna ettevõte A usaldab oma prognoose ja ettevõtte B rahavoogude analüüsi väga kindlalt.

   

3. Tingimuslik makse: Kolmas samm on määrata tingimuslik makse , kus tingimuslik makse on määratletud kogu ostuhinnana, millest on lahutatud ettemakse. Selle simulatsiooni eeldatav tingimuslik makse on 12 miljonit dollarit (12 000 000 USD = 16 000 000–4 000 000 USD).

   

4. Teenimisperiood: Neljas samm on väljamakse perioodi määramine. Teenimisperioodide kestus on tavaliselt üks kuni viis aastat, keskmiselt kolm aastat. Minu kogemuse järgi peaks väljaostuperiood olema piisavalt pikk, et anda ellujäänud juhtkonnale piisavalt aega oma eesmärkide saavutamiseks, kuid mitte nii kaua, et tekitada „eesmärkide väsimust“. Meie juhtumiuuring eeldab kolmeaastast väljaostuperioodi, mis on keskmisest vaid arg.

5. Toimivuse mõõdikud: Viies samm on määrata tulemuslikkuse mõõdik, mida kasutatakse ennekõike sihtettevõtte tulemuslikkuse hindamiseks. Sellised mõõdikud peaksid olema vastastikku kokku lepitud, hästi mõistetavad, selgelt määratletud ja kergesti mõõdetavad.

   Tulemusmõõdikuid on kahte kategooriat: finants- ja tegevusalased. Finantsmõõdikud põhinevad tavaliselt tuludel või kasumil, nt tuludel või EBITDA-l. Tulu kasutatakse siis, kui sihtfirma on ostjaga täielikult integreeritud, mis muudab iseseisva kasumiprofiili assimileerimise järgse mõõtmise väga keeruliseks. Ja kasumipõhiseid mõõdikuid, näiteks EBITDA, kasutatakse siis, kui sihtfirma jätkab tegutsemist iseseisva tütarettevõttena, millel on oma eraldiseisvad finantsandmed. Operatiivseid mõõdikuid mõõdetakse tavaliselt vahe-eesmärkide kaudu ja need on kõige levinumad tehnoloogiaettevõtetes või farmaatsiaettevõtetes, kus uue tootearendusega saab sihtettevõtte elektrit oluliselt suurendada.

   Meie juhtumianalüüsi jaoks valitakse EBITDA, kuna eeldame, et omandatud ettevõtet jätkatakse igavesti iseseisvalt.

6. Mõõtmise / maksmise sagedus ja metoodika: Kuues samm on määrata mõõtmise ja maksmise sagedus. Sellega seoses on kaks üldist võimalust: (1) kordsed, etapiviisilised mõõtmised ja maksed, mida tehakse igal aastal või sagedamini; ja (2) üks mõõtmine ja täppmakse, tavaliselt väljaostuperioodi lõpus.

   Pika staažiga ühinemiste ja omandamiste praktiseerijana soovitan alati mitme mõõtmise / maksmise metoodikat mitte kasutada, sest selle protsessiga kaasneb juhtimise jaoks sageli märkimisväärne pinge, müra ja tähelepanu hajumine. See tähendab, et ilmselgetel põhjustel on müüja eelistanud väiksemaid ja sagedasemaid verstaposte ja makseid, et järk-järgult leevendada ja leevendada nende tegevusriski kahjulikke tagajärgi.

   Lisaks maksete sagedusele tuleb kindlaks määrata ka mõõtmismetoodika. Eksisteerib kaks üldist metoodikat: (1) finantstulemuste kasvumäär omandamise kuupäeva ja väljamakse küpsemise kuupäeva vahel, nt tulu või EBITDA aastased kasvumäärad (CAGR) või (2) absoluutväärtus eesmärk, mis on saavutatav omandamise kuupäeva ja väljamakse küpsemise kuupäeva vahel, nt kumulatiivne EBITDA.

   Meie juhtumiuuringus eeldatakse 2020. aasta detsembris ühte mõõtmist ja maksmist, tuginedes 3-aastasele EBITDA CAGR-ile aastatel 2017–2020.

7. Sihtmõõdiku ja tingimusliku makse valem: Seitsmes ja viimane etapp on sihtmõõdiku (s.o toimivustaseme) ja vastava makse suuruse määramine sellise toimivustaseme jaoks. Riski ja tasakaalu tasakaalustamiseks peaks struktuur pakkuma kasu sihtettevõtte osalise tulemuslikkuse eest, isegi kui see ei täida täielikult oma tegevuse eesmärke - teisisõnu, binaarset lähenemisviisi kõik või mitte midagi ei nähta harva turul.

Ülaltoodud joonis 6 illustreerib tingimusliku makse funktsiooni ja sellega seotud makseid erinevate 3-aastaste EBITDA CAGR realiseerimiste korral. Kasutame oma mudelit illustreerimaks, kuidas määrata tingimusliku makse funktsiooni kolm komponenti:

1. Tingimusliku makse funktsiooni kõrgem ots: Eespool tähisena ① on see sihtmõõdik, mille alusel makstakse kogu tingimuslik makse, mis määratakse tavaliselt vastavalt sihtettevõtte juhtkonna esitatud tulemuslikkuse prognoosidele. See seab ostja tugevasse läbirääkimispositsiooni, kuna müüja peab küsitava hinna saamiseks oma prognoosi lihtsalt täitma. Pange tähele, et üldjuhul ei tohiks tingimusliku makse ülempiir ületada ostja EV-funktsiooni.

   Juhtumiuuring eeldab 3-aastase EBITDA CAGR-i sihtmõõdikut 68%, et saada kogu tingimuslik makse 12 miljonit dollarit.

2. Tingimusliku makse funktsiooni alumine ots: Nagu on näidatud eespool ③, on see künnistulemus, mille korral hakatakse maksma teatud tasemel tingimuslikku makse. Enne seda sündmust tuleb kindlaks määrata kaks komponenti: (A) künnise tulemus; ja (B) tingimusliku makse algkvant, eeldades nimetatud tulemuse realiseerumist. Oluline on märkida, et sihtmõõdik (st künnistulemus) peaks alati olema kõrgem (või sellest paremal), kui ostja EV-funktsioon ületab näidatud tingimusliku makse funktsiooni (näidatud eespool ②-na). Loogika on see, et pärast ettemakse määramist peaks ostja tingimusliku makse maksma ainult siis, kui sihtettevõtte ettevõtte väärtus on vähemalt sama suur või suurem kui ettemakse, s.t tasuvuspunkt. Kõige sagedamini määratakse algmakse nulli; sõltuvalt sellest, kus alumine ots on seatud, võib müüja nõuda teatud tasemel tingimuslikku makse. Pange tähele, et üldjuhul ei tohiks antud sihtmõõdiku tingimuslik algmakse ületada ostja EV-funktsiooni.

   Juhtumiuuringus eeldatakse, et 3-aastase EBITDA CAGR-i lävetulemus on 19,7% ja algkvant 0 dollarit. Juhtumianalüüsi eesmärgil eeldame, et ostja soovib kasumit rahaliselt kujundada, seades lävetulemuse ja algkvandi kombinatsiooni, mille tulemuseks on vahe tingimusliku makse funktsiooni ja ostja EV-funktsiooni vahel (näidatud kui ④) .

3. Tingimusliku makse funktsioon - maksed alumise ja ülemise osa vahel: Selle arvutamiseks kasutatakse tavaliselt lineaarset või eksponentsiaalset interpoleerimist, st eksponentsiaalset funktsiooni, nii et kasvutempo suurenedes on ka tingimuslikud maksed suuremad.

   Juhtumianalüüs eeldab, et a lineaarne interpoleerimine tingimusliku makse funktsiooni alumise ja kõrgema otsa vahel.

Negatiivse riski vähendamine

Sageli lepivad ostjad ja müüjad hinnas kokku; ostjad tajuvad siiski eksogeenseid riske, mis võivad avaldada survet sihtfirma tegevusele ja otsivad tulude struktureerimist, et viia ebaefektiivsuse risk müüjale. Kõige tüüpilisemad eksogeensed riskid, mida olen oma praktikas näinud, on majanduslanguse hirmud ja klientide keskendumine.

Kasutame sama juhtumiuuringut, et illustreerida, kuidas väljamaksed maandumisriski maandavad. Oletame, et ettevõttele B on kaks ostjat. Ostja A usub Firmi B kolme aasta prognoosi, mille 3-aastane EBITDA CAGR on 68% ja seetõttu on tal mugav maksta kõigepealt 16 miljonit dollarit (väljamakse puudub). Ostja B usub ka Firma B-prognoosi, kuid ootab suure kindlusega, et raske majanduslangus on kuude kaugusel; seepärast paneb väljamakse (sama struktuur, mida kirjeldati eespool), et leevendada ettevõtte B makrovaadetest tulenevaid alategevuse negatiivseid riske.

Allpool olev joonis 7 näitab IRR nii ostja A kui ka B jaoks, kuna ettevõte B alahindab oma kasvuootusi ja annab empiirilisi tõendeid selle kohta, et sissetulekustruktuurid leevendavad langusriski. Väljamakse struktuuriga IRR-id jäävad positiivseks ja palju kõrgemaks kui ilma väljaostuta stsenaariumi korral, kus ettevõte B on madalama tasemega, kasvades vähem kui 3-aastane CAGR 68%.

Alumine rida

Kokkuvõtteks võib öelda, et ühinemiste ja omandamiste distsipliin on keeruline ja labürintlik, millele lisanduvad valed stardid, haaravad tagaajamised ja südantlõhestavad puudujäägid. Tehingute ebaõnnestumine hoolimata kuudepikkusest hoolsusest ja ettevalmistusest, mõlema poole kohtlemisest ja võrdsest valmisolekust väärtuse loomiseks tuleneb sageli lepitamatutest erinevustest hindamise osas või ühe või mõlema poole võimetusest riski tõhusalt maandada.

Kuigi väljamaksed on sageli proovinud ja läbirääkimiste pidamine on keeruline, on need ühinemiste ja ühinemiste kõigi aegade suurimad vahendid nii ostuhinna ummikute ületamiseks kui ka riski ümberjaotamiseks. Julgustan pürgima ja kogenud ühinemis- ja ühinemispraktikud uurida ja lisada see struktuur oma tööriistakomplekti ja oskuste komplekti, kui nad pole seda veel teinud.

Põhitõdede mõistmine

Mis on väljamakse?

Väljamakse on ostja ja müüja vaheline lepinguline kokkulepe, mille puhul osa või kogu ostuhind makstakse välja sõltuvalt sellest, kas sihtettevõte saavutab eelnevalt kindlaksmääratud finantskünnised ja / või tehingu järgsed verstapostid.

Mis on väljaostuleping?

Teenustasulepingud on seaduslikud ja siduvad lepingud, mis reguleerivad ja täpsustavad väljamakse struktuuri. Need kirjeldavad väljamaksete seitset põhielementi: (1) kogu ostuhind (2) ettemaksuosa (3) tingimusliku makse (4) kestuse (5) mõõdikud (6) mõõtmise / makseviis ja (7) maksevalem.

Mis on väljamaksete struktuur?

Väljamakse struktuur on kõigi kokkulepitud väljamakseks liituvate elementide summa. Need elemendid hõlmavad ostuhinda, sealhulgas rahalisi ja / või tegevuslävesid / vahe-eesmärke, ettemakseid ja tingimuslikke makseid.

Mis on väljamakse mudel?

Väljamakse mudel näitab suhet ostuhinna maksete (nii ettemakstud kui ka tingimuslike) ja ettevõtte väärtuse vahel. Tegelikult on see väljamakse valemi esitus, mida on üksikasjalikult üksikasjalikult kirjeldatud väljaostulepingus.

Mis on väljaostuklausel?

Väljamakse klausel on väljateenimislepingu või ühinemislepingu konkreetne säte või jaotis, mis kirjeldab väga täpselt väljamakse struktuuri olemust ja eesmärki.