Aastal 2016 hakkas ennast välja kuulutanud „iPod of health“ tehniline idufirma Theranos suurejooneliselt lahti harutama. Selle allakäik algas pettustest teatamisega WSJ , millele järgnes SEC kriminaaluurimine ja CMS-i regulaatori poolt laborilitsentside tühistamine. Äri, mille rahastamishulluse tipphetkel oli hinnatud 9 miljardit dollarit, paljastati pettusena ja selle erainvestorid kaotasid väidetavalt 600 miljonit dollarit . Järgnevad analüüsid näitasid, et punased lipud olid kogu aeg olnud, kuid neid ignoreeriti või ignoreeriti.
Tagantjärele vaadates võib öelda, et Theranose 9 miljardi dollari suurune purunemull on tähelepanelik meeldetuletuse olulisuse meeldetuletus. Hoolimata sellest, et asutajad on investoreid tahtlikult eksitanud, on see siiski ilmekas näide ohtudest, kui nõuetekohast hoolsust ei tehta isegi heausksetes olukordades. Investeeringud on oma olemuselt riskantsed, kuid riskiteadlikkus ei tohiks olla ettekääne hoolsuskohustuse uurimise vahele jätmiseks. Nagu Theranose investorid leidsid omal kulul, tähendas see hüppamist sellisesse uskumatult keerukasse tööstusharusse nagu Biotehnoloogia , silmad kinni.
Enne investeeringule pühendumist hoolsuskohustuse üldtunnustatud tava tuleneb enamasti tervest mõistusest ja mõnel juhul ka juriidilisest kohustusest. Sellegipoolest on uuringud mis viitab positiivsele korrelatsioonile investori nõuetekohase hoolsuse ulatuse ja investeeringu hilisema tootluse vahel. Korrelatsioon näib hõlmavat erinevat tüüpi investeerimisstsenaariume, mida täheldatakse nii ingel- kui ka PE-investeeringute puhul, ning see toetab kindlalt hoolsuskohustust.
Veel üks oluline tegur pole mitte ainult see, kas, vaid ka see, kuidas hoolsuskohustust teete. Nii terve mõistus jällegi kui ka ülal viidatud uuring viitavad sellele, et hoolsuskohustuse kvaliteet loeb sama palju kui võetud kogus. Sisukas hoolsus on kohandatud ülesanne, mis on hästi integreeritud üldisesse investeerimisprotsessi ja tugineb kõigi osalejate tõhusale suhtlemisele. See peab suutma lahendada erinevat tüüpi väljakutseid, sealhulgas nii investeerimisobjekti võime kui ka valmisolek täita investori teabenõudeid. Õnneks on potentsiaalsete investorite jaoks kõigile väljakujunenud vahendid ja tavad, mis toetavad investori hoolsust.
Mõiste „hoolsuskohustus” praegune tähendus sai alguse 1930. aastatel õiguskeeles, mis oli seotud maakler-edasimüüjate hoolsuskohustusega investorite suhtes. Selles kirjeldati nõutava mõistliku uurimise taset, mida maaklerid peaksid müüma müüdavate väärtpaberite suhtes. Termin viidi kiiresti üle uurimisprotsessi kirjeldamiseks ja see võeti kasutusele väljaspool algset avalike pakkumiste provintsi era- ja ühinemis- ja omandamistehingutele ning muud tüüpi investeerimistehingutele.
Tänapäeval võite kohata mõistet „due diligence”, et tähistada uurimisi, mida viiakse läbi väga erinevates ärisituatsioonides ja investeerimisprotsessi eri etappides. Kuid selles artiklis keskendume selle termini kõige levinumale kasutamisele finantsmaailmas:
Nõuetekohane hoolsus on üksikasjalik uurimine, mille potentsiaalne investor viib läbi sihtettevõtte pärast eelläbirääkimiste edukalt lõpuleviimist ettevõtte omanikuga.
See määratlus välistab eeluurimised, mis viidi läbi investeerimisvõimaluste kindlakstegemiseks ja läbivaatamiseks, kasutades avalikult kättesaadavat teavet. See välistab ka väga spetsialiseeritud uurimistüübid, näiteks need, mille eesmärk on kontrollida vastavust konkreetsetele eeskirjadele ja nõuetele.
Nagu siin arutletud, hõlmab investeeringute hoolsus endiselt paljusid investoreid ja investeerimisstsenaariume, sealhulgas alustamise ja riskikapitali rahastamine, ühinemiste ja omandamiste, võlakohustuste rahastamine ja pikaajalised tarnelepingud. Nõuetekohase hoolsuse olemus ja ulatus võivad olenevalt stsenaariumist oluliselt erineda. Mõningaid hoolsuskohustuse lähenemisviisi variatsioone eri stsenaariumide puhul tuuakse hiljem esile, kuid üle vaadatud üldpõhimõtted kehtivad kõigil juhtudel.
Meie poolt siin määratletud investeerimisalase hoolsuse eesmärk on kinnitada investori esialgset arusaama investeerimisvõimalusest, toetades eelläbirääkimistel ettevõtte omanikuga kokku lepitud tingimusi. Seega tuleb valida hoolsuskohustuse konkreetne ulatus ja selle raames läbiviidavad protseduurid, et põhjendada investori peamisi eeldusi võimaluse hindamisel ning tuvastada riske ja ebakindlust, mida tema esialgne hinnang ei hõlmanud.
Nõuetekohase hoolsuse tulemusel võib investor võimalusest erineva või nüansirikkama arusaama saada ja püüda algselt kokkulepitud tingimused uuesti läbi rääkida või isegi otsustada investeeringust keelduda. Samal põhjusel põhjustab investeeringu nõuetekohane hoolsus tavaliselt selle, et investor peab ettevõtte omanikuga lõplikus lepingus täiendavaid üksikasjalikumaid tingimusi.
Theranosele tagasi viidates ei kogunud see üheltki raha tuntud bioteaduste riskikapitalid, selle asemel, et koguda raha peamiselt eraisikutelt, ilma vastava tööstusharuta. Üks arutluskäik Selle olukorra taga oli ettevõtte soovimatus kimonot avada ulatuslikule hoolsusmenetlusele, mis oleks võinud tol ajal investeerimistingimusi ohustada.
Nagu ma mainisin, ei ole investeeringute nõuetekohasel uurimisel ranget sõnastust; see peaks olema kavandatud konkreetsete asjaolude käsitlemiseks. Uuritavad küsimused sõltuvad kavandatava tehingu struktuurist - sellest, mida investor saab investeeringu eest vastutasuks. Kui tehing on üles ehitatud nii, et teatud varad, kohustused või ärisegmendid on välistatud, ei ole uurimisel põhjust neid katta. Uuritavad asjaolud sõltuvad ka investeerimisobjekti küpsusastmest või rahastamistsükli etapist, mida varem nimetati investeerimisstsenaariumiteks. Teatavad uurimisvaldkonnad, mis on mõnes stsenaariumis kriitilised, nt ühinemis- ja omandamistehingute ajalooline toimivus ei pruugi olla asjakohane muudes - samas näites alg- / riskikapitali rahastamise puhul, kus ettevõttel pole veel tõmmet, nii et uuritakse hoopis muud tüüpi ajaloolist teavet, näiteks asutajate tausta.
Hoolimata erinevatest investeerimisstsenaariumidest tulenevatest erinevustest, hõlmab see tavapärast hoolsuskohustust kaubanduslikud , seaduslik , rahaline ja maks hoolsus.
Muud investeeringute nõuetekohase hoolsuse liigid on tehniline, keskkonnaalane ja regulatiivne, mida tehakse siis, kui nende valdkondade mõju ärile on märkimisväärne. Sõltuvalt olukorrast võib hoolsuskohus osutuda vajalikuks käsitleda väga konkreetseid ja kitsalt määratletud teemasid, kui need on investeerimisvõimaluse riskide hindamise ja hindamise tegurid.
Investori hoolsuskohustus võtab investeerimisprotsessi ajateljel tavaliselt keskse positsiooni, nagu on näidatud alloleval joonisel.
Eesmärgi täitmiseks tuleb investeerimisalane hoolsus läbi viia kooskõlastatult protsessi teiste tegevustega ja hoolsuskontrolli meeskond peab teiste osalejatega aktiivselt suhtlema. Hoolsuskohustuse ja protsessi teiste etappide vahel pole tegelikult selgeid piire. Selle toimimise illustreerimiseks võtame allpool kokku tavapärase tegevuste ja sündmuste jada.
Enamasti viiakse hoolsuskohustuse uurimine läbi sihtettevõtte esitatud teabe suhtes. Tegelikult „hoolsuskohustuse etapis“ sihtettevõte „avaneb“ investorile, et põhjendada väiteid läbirääkimiste algstaadiumis esitatud võimaluse kohta. Seega on investeerimisobjekti või selle omaniku piisav koostöö eduka hoolsuse jaoks ülioluline. Investeerimisobjekti koostöös on kaks aspekti: (i) võime ja (ii) valmisolek anda asjakohast teavet.
Võimaluse hindamiseks võivad investori teabenõuded olla keerukamad ja / või üksikasjalikumad, võrreldes investeeringuobjekti käsutuses oleva teabega. Seda tavaliselt juhul, kui suurem, arenenum ettevõte investeerib väiksemasse ettevõttesse või kui institutsionaalne investor rahastab ettevõtjat. Ettevõtte omanik on keskendunud pigem ettevõtte arendamisele ja juhtimisele kui aruandlusele ega ole investori kontrolliks valmis.
Siin on mõned näited selle kohta, kuidas see võib juhtuda investeeringute hoolsuse ajal:
Stsenaarium | Probleem | Resolutsioon |
Sihtettevõttel on see teave olemas, kuid seda on keeruline hankida ja investorile vajalikul viisil esitada. | Ettevõte ei saa anda põhjalikku analüüsi selle kohta, milline osa käibe kasvust tuleneb müügimahust ja milline hinnatõusust | Nõuetekohase hoolsuse pakkuja saab selles abi olla. Finantsnõunik saab asjakohase analüüsi saamiseks töödelda raamatupidamissüsteemi loodud üksikasjalikke müügiandmeid. |
Esitatud üksikasjalik teave ei toeta (täielikult) investeerimisobjekti nõudeid läbirääkimiste algstaadiumis, kuna investeerimisobjekt ise ei olnud oma rahandusest hästi aru saanud. | Juhtimine keskendus rahavoogude juhtimisele, kuid investeeringute nõuetekohane hoolsus paljastab märkimisväärsed arveldamata võlad ettevõtte tarnijatele, mis olid laekumata ja seega olid ettevõtte kulud alahinnatud. | Tarnijate küsitlemine on tõhus viis selgema pildi saamiseks. Kui see on paigas, saab finantsaruandeid õigesti korrigeerida. |
Finants- ja maksude aruandlus on täis tehnilisi vigu, millest omanik / juhtkond ei tea, kuid mille tulemuseks on moonutatud finantsteave või maksuregulatsioonide eiramine, mis põhjustab trahvide ohtu. | Ettevõte ei jaota oma tootmiskulusid toodete kaupa õigesti, mille tulemuseks on eksitavad kasumlikkuse näitajad turusegmentide kaupa. | Finantsnõunik saab vead kvantifitseerida ja anda läbirääkimiste eesmärgil kohandatud tulemusi. |
Nagu näited illustreerivad, ei analüüsi nõuetekohase hoolsuse protsess mitte ainult olemasolevat teavet, vaid aitab ka õige teabe hankimisel, kui investeerimisobjekti võimalused on piiratud. Teatud olukordades võib see tehingu õnnestumiseks olla kriitiline.
Oma äritegevuse kohta suures koguses siseteabe avaldamisega paljastab investeerimisobjekt tundlike andmete ja ärisaladuste lekke väljastpoolt. Investeerimisobjekti haavatavus suureneb, kui investor on konkurent, st sama valdkonna teine ettevõte.
Paljudel juhtudel piiravad investeerimisobjektid oma riski, kehtestades nõuetekohase hoolsuse eesmärgil pakutava teabe piirangud. Piirangud hõlmavad sageli selliseid valdkondi nagu klientide ja tarnijate nimekirjad, hinnad ja peamistele talentidele pakutavad eelised. Piisava hoolsusega teabe piiramine suurendab siiski investori riski ja võib viia madalama hindamiseni ning lõpuks ebaõnnestunud tehinguni.
Investeerimisobjekti vale avalikustamise riski juhtimiseks kasutatakse tavaliselt järgmisi tööriistu:
Tahaksin rõhutada, et hoolimata ülaltoodud vahendite kasutamisest on läbirääkimiste poolte vaheline teatav usaldus ja pühendumus tehingule eduka hoolsuse eelduseks. Investeerimisprotsessi ühisosa puudumist ei saa tehnikate ja protseduuridega kompenseerida.
Ehkki tehingu esmane risk on investoril, võtab protsessis osalemine ka riske. Peamine risk investeerimisobjektile on see, et investor ei täida oma kohustusi: ei maksa hinda ega arenda ettevõtet kokkuleppe kohaselt. Nagu juba mainitud, on investeerimisobjekt haavatav ka oma ulatusliku teabe avalikustamise tõttu investeeringu hoolsuskohustuse protsessis. Lisaks on investeerimisobjekti osalusel tehinguprotsessil oma kulud, kuna see võtab juhtkonna aega, nõuab tavaliselt nõustajad ja võib äri häirida. Ebaõnnestunud tehingu korral selliseid kulusid ei hüvitata.
Ulatuslikust avalikustamisest tulenevate riskide piiramiseks on investeerimisobjektil soovitatav teha investori enda mitteametlik hoolsuskohustus juba varasemas etapis. Eesmärk oleks tagada, et ta osaleks kulukas tehinguprotsessis ainult selliste investoritega, kes on:
Erinevalt investori hoolsusest ei ole investeerimisobjekti investori hoolsuskohustuse jaoks üldtunnustatud protokolli. Sellest hoolimata oleks investeerimisobjektil mõistlik enne investori protsessiga tegelemist läbi viia investori põhjalik taustauuring. Selline uurimine võib hõlmata järgmist:
Suuremates, struktureeritumates tehinguprotsessides võib investeerimisobjekti nõuetekohane hoolsus ilmneda isegi kriteeriumide loetelu kujul, millele pakkujad peavad protsessi sisenemiseks selgelt vastama. Kuid isegi väikesemahuliste tehingute korral peaks investeerimisobjekt veenduma, et investor teeb nimekirjast välja.
Investeerimisalane hoolsus on tehinguprotsessi vajalik komponent, millest saavad kasu mõlemad pooled, pakkudes reaalsuseks võimalust lootustele ja ootustele.
Nõuetekohane hoolsus on tavaliselt korraldatud protsessina, mille käigus erinevad eksperdid täidavad konkreetseid rolle. Ehkki see sarnaneb iseseisva tegevusega, ei tohiks hoolsuskohustust pidada tegelikust investeerimisotsusest lahutatud formaalsuseks.
Sisukas nõuetekohane hoolsus, mis aitab tegelikult investeerimisriski maandada, vastab tavaliselt järgmistele tingimustele:
Lõpuks, kuid mitte viimast tähtsust, kasutades õiged eksperdid investeerimisalase hoolsuse läbiviimine on ka õigete väljundite saavutamise tegur. Lisaks regulatiivsete, raamatupidamis-, maksu- ja tehniliste küsimuste spetsialiseerumisele peavad tehingueksperdid nõustama ka nõuetekohase hoolsuse meeskonda. Tagamaks, et uurimine on piisavalt perspektiivikas ja et see täidab oma eesmärki toetada investori otsust.
Enne investeerimistehingu tegemist on nõuetekohane hoolsus uurimisprotsess, mille käigus kontrollitakse, kas kõnealune vara vastab müügipakkumises sätestatud ootustele.
Füüsiliste varade, näiteks ettevõtete või kinnisvara ostude korral võib hoolsusprotsessi lõpuleviimine võtta 30–60 päeva.