Kokkuvõte

Mis on tähtajaleht ja miks seda vaja on?

• Terminalid on juriidilised dokumendid, mis määratlevad investeerimisparameetrid, millest pooled peavad ärilepingus kinni pidama.
• Investorid saavad investeeringuid mõjutada palju kauem kui nende tšeki sissemakse. Terminileht selgitab seda mõju taset.
• Nagu töölepingupakkumiste puhul, on ka lepingulised lepingud investori ja investeerimisobjekti vaheliste läbirääkimiste protsess. Tervislik arutelu punktide üle tagab, et mõlemad pooled on pikaks ajaks joondunud.

Kuidas olla läbirääkimiste eel valmis

• Enne investorite kaasamist veenduge oma asutajameeskonna seas, et olete kokku leppinud oma omandiprotsendid ja aktsiate omandamise viisi.
• Ärge pange kõiki oma mune ühte investori mõõtu korvi. Erinevate investorite rivistamine annab teile rohkem puutepunkte selle kohta, milline peaks olema teie hinnang.
• Pange tähele oma investori looduslikku elupaika, kui tavaliselt investeeritakse muud tüüpi tehingutesse, võib olla rohkem juriidilisi punkte. Rääkige ka teiste asutajatega, kes on neilt kapitali kaasanud: hoolsus on kahesuunaline protsess.
• Leidke enda jaoks neutraalseid ja häid nõuandeid kas juriidiliselt või mentori näol. Usaldage oma sisetunnet ja ärge vaikige tingimata neile, mida teile soovitatakse.

Peamised valdkonnad, millest tuleb läbirääkimiste ajal teadlik olla

• Eelistatud aktsia : on erinev omakapitali klass, millel on suurem makseprioriteet kui aktsionäridel (st asutajatel). Samuti võimaldab see investoritel lisada neile erinevaid klausleid.
• Dividendid : on eelistatud aktsiate jaoks lubatud ja selle realiseerimiseks on kolm võimalust. Asutajale kõige sõbralikum variant on see, kui ettevõte otsustab, kas ta maksab dividende.
• Likvideerimiseelistus : määrab väljamakse suuruse, mille investor saab likvideerimisel enne teisi aktsionäre.
• Osalemisõigused : lisatakse investorite väljamakse määramiseks pärast nende likvideerimiseelistuse täitmist. Mitteosalemine on asutajale kõige sõbralikum variant, kuna see sunnib investorit valima oma likvideerimiseelistuse VÕI proportsionaalse osa vahel.
• Lahjendamisvastased klauslid : kaitsta investoreid selle eest, et ettevõtte väärtus langeb, kui nende omandi protsent laheneb. Vajaduse korral tagab kaalutud keskmine meetod, et lahjendus jaguneb kõigi aktsionäride vahel õiglaselt.
• Superproportaalsed õigused : anda investoritele esmajärjekorras investeerimine tulevikus, kuid suurema proportsionaalse summa eest. See klausel võib seiskuda ja tulevased voorud välja tõrjuda, seetõttu tuleks seda kasutada ettevaatusega.
• Töötajate aktsiaoptsioonide kogumid : on tähtajaliste läbirääkimiste olulised osad, pöörake tähelepanu kogumi suurusele ja sellele, kas see on loodud ettevõtte raha enne või pärast hindamist.
• Teabe edastamise ja edastamise õigused : sellised klauslid annavad investoritele olulised otsuste tegemise privileegid, mis annavad neile võimu, mis ületab nende vaikimisi protsentuaalse osaluse.

Ettevõtjate jaoks raha kogumise protsess on viimastel aastatel demüstifitseeritud, nii startup-kultuuri liikumisel peavoolu kui ka suurema läbipaistvuse kaudu. ajaveebid ja taskuhäälingusaated .

Sellegipoolest on korjandusprotsessi teatud aspektid asutajatele jätkuvalt keerukad. Sisse minu töö , Saan sageli ärevaid taotlusi, et aidata asutajatel investeerimisringi tähtaegu töödelda, kus nad on terminoloogiast segaduses või on mures, et küsimuste esitamise kohad võivad tehingu kaotada.

Valmistage ennast ette läbirääkimisteks, mitte lunastuseks

On tehtud arvukalt jõupingutusi, et välja tuua, milline peaks välja nägema „neutraalne” terminileht (nt Y Combinatori oma SAFE rahastamisdokumendid ja NVCA-d terminilehe malli ressursid). Asutajatel on väga oluline nendega tutvuda, sest üldjuhul esitab esimese tingimuste lehe projekti investor.

Selguse huvides on harva näha mõistelehte, mis on täis agressiivseid tingimusi, mis ettevõtjat karistavad. Enamik investoreid teab, et asutaja ja aktsionäri omavaheline ühtlustamine on olulise kapitali tasuvuse saavutamiseks keskse tähtsusega.

Sellegipoolest on kahjuks juhtumeid, kus teatud terminilehtede klauslid võivad põhjustada selle, et asutaja kaotab tahtmatult oma ettevõttes kontrolli või ökonoomika. See artikkel toob välja võimalikud lõksud, mis võivad sellest terminoloogiast tuleneda, ja selgitab võimalikke tagajärgi asutajatele.

N.B. Kuigi see artikkel on kirjutatud peamiselt asutajaid silmas pidades, võib see olla kasulik ressurss ka alustavatele töötajatele, kellel on aktsiapõhine hüvitis.

Eelrahade kogumine: esialgne kodutöö

Enne terminilehe klauslite üksikasjadesse laskumist on kõigepealt mõttekas välja tuua mõned esialgsed eeltööd, mis vajavad lõpetamist. Allpool on välja toodud valdkonnad, kus olen kõige sagedamini ettevõtjaid nõustamas, kui neilt raha kogumise nõu küsitakse.

Joonistage välja vestimine

Enne välisinvestoritega läbirääkimiste alustamist veenduge, et oleksite sisse seadnud asjakohase üleandmise ajakava . Omandatud aktsiatega asutaja ootamatu lahkumine jätab ülemmäära tabelisse omakapitali, millel võib olla oluline mõju ülejäänud asutajate jõupingutustele. Siin on hea juhend teemal alustamiseks.

Hankige oma investorite pardid ritta

Kahe sõltumatu terminilehe korraga saamine on suurepärane viis oma väärtuse töötlemiseks. Saate neid kahte eraldi võrrelda ja saada ülevaatlikum ülevaade sellest, kuidas investorid teid hindavad. Samuti, kui üks investor näeb, et olete kõik oma vanasõna munad oma ostukorvi pannud, võib see keerata teatud läbirääkimiste elemente.

Kohanege sobimatute investoritega

Kui idufirma tõstab tunnustatud ingli või varajases staadiumis oleva riskikapitali fondi seemnevooru, siis läbib see hästi õlitatud masinat ja üllatused peaksid olema ebatõenäolised. Ja vastupidi, kui investeerib hilisemas staadiumis oportunistlik erakapitaliinvestor või uue mängu ettevõte, siis võib olla rohkem juriidilisi punkte, kui ta üritab üle kanda tähtajalehte, mida tavaliselt kasutatakse muud tüüpi tehinguteks .

Tehke ise hoolsuskohustust

Oma investori (te) suhtes vaadake protsessi kui kahesuunalist hoolsuskohustust. Nende volitusi tuleks hinnata kaugemale, kui sügavad on nende taskud. Investorite valimine tähendab pikaajaliste äripartnerite valimist, kellel on teie ettevõtte arendamisel oluline roll. Nii et tehke kindlasti oma kodutööd. Siin on kasulik artikkel alustamiseks.

Ole oma hindamise osas tark

Mõisted raha enne ja pärast raha hindamine on vaja õppida kõigile, kes raha koguvad. Kummagi vahel libisemine võib olla oluline nii omandi protsentide kui ka ökonoomika osas.

Olge teadlik sellest, kuidas teie hindamist võrreldakse teiste ettevõtetega. Kõrge hindamine võib kindlasti näidata mõningast välist valideerimist ja tugevamat paberi rikkust. Kuid see tõstab ka teie jõudlustaseme latti, kui soovite jõuda tulevasse vooru, olukorda, mida nimetatakse ka hindamislõks . '

Hankige neutraalset nõu

Lõpuks, seoses teiste väliste osapooltega, sõlmige advokaat, kellel on selles valdkonnas kogemused, ja tehke kindlasti ise otsus selle kohta, keda tööle võtta. Ärge valige tingimata oma investorite soovitusi. see artikkel pakub kasulikke teadmisi asjade õigusliku külje lahendamiseks.

Tähtajalise lehe üksikasjad, millest tuleb teada

Kui eeltöö on läbi viidud, võime nüüd minna kõige tavalisemate terminilehtede klauslite üksikasjadesse, mis tekitavad asutajatele probleeme.

1. Eelistatud aktsiate mehaanika

Varase staadiumi investorid valivad tavaliselt selle, mida nimetatakse eelistatud aktsia nende investeeringute jaoks. Eelistatud aktsia on aktsiatest erinev aktsiaklass; nii-öelda oma veiseklassile lisatasu. Erineva aktsiaklassi omamisega saavad investorid lisada ainulaadseid tingimusi, mis ei kehti teiste klassi aktsionäride kohta. Seda võib sageli näha IPO ajal , kus hääleõigus jaotub aktsiaklasside vahel ebaühtlaselt.

Eelistatud aktsia asub aktsiaseltsi aktsia kohal võlgnike hierarhia , nii et omanikel on kasu sellest, et raha tagastatakse teistele aktsionäridele. Eduka lahkumise stsenaariumi korral on see unustatud formaalsus, kuid hädas oleva müügi korral on sellel oluline erinevus.

Seetõttu kehtivad ülejäänud artiklis täpsustatud tähtaegade klauslid üldjuhul ainult eelistatud aktsiate klassi kohta, mille teie investorid loovad teie ettevõttesse raha paigutades.

2. Tulevikus uuesti ilmnevad dividendid

Eelistatud aktsia eripära on see, et see sisaldab fikseeritud dividendiprotsenti (tootlust), mis on selle esitajale võlgu. Dividendid on perioodiliselt välja makstavad kasumi osad, mis on kõige sagedamini seotud blue-chip aktsiatega. Alustavatel ettevõtetel on tavaliselt kavas kogu rahavoog ettevõttesse tagasi suunata, kuigi neid on harvad erandid .

Stardiajalehtedel on eelistatud aktsia dividendide üle läbirääkimiste jaoks kolm võimalust:

1. ' Oma äranägemise järgi ”: Dividende makstakse siis, kui ettevõte seda teeb.
2. ' Parandatud ”: Garanteeritud dividende makstakse perioodiliselt rahas või varudes.
3. ' Kumulatiivne ': Kohustuslik kumulatiivne dividendiõigus on lisatud, kus dividendimaksud kogunevad igal aastal ja makstakse välja likvideerimisüritusel

Näide nende permutatsioonide verbi kohta on toodud allpool NVCA terminilehe mall :

Esimene võimalus on kõige asutajale kõige sõbralikum, kuid kogu rahastamine toimub igal üksikjuhul eraldi. Pange tähele, et muude võimaluste korral suurendavad kohustused investoritele makstavaid majanduslikke kaalutlusi võrreldes nende esialgse sularahainvesteeringuga.

3. Likvideerimiseelistuste varjatud jäämägi

Üks levinumaid käivitusterminite lehe klausleid, millega kokku puutute, on a likvideerimiseelistus . Nagu nimigi ütleb, määravad likvideerimiseelistused likvideerimisürituse, näiteks teie ettevõtte müügi korral väljamaksete hierarhia. Likvideerimiseelistused võimaldavad investoritel määratleda esialgse suuruse, mille järgi nad on väljamaksena tagatud. Vaatame ühte näidet.

1x likvideerimiseelistus tähendab, et investoritele tagatakse 1x oma esialgsest investeeringust. Nii et kui teie investorid panevad teie ettevõttesse 10 miljonit dollarit ja ettevõte müüakse 11 miljoni dollari eest, saavad nad kogu oma 10 miljonit dollarit tagasi kellelegi teisele. 2x eelistus tõstaks selle takistuse 20 miljonile dollarile jne.

Pidage meeles, et see kõik toimub enne, kui tavalised aktsionärid (st asutajad ja töötajad) saavad hakata tulu saama.

Likvideerimiseelistuste graafiline kujutamine

Igas näites (esimene näide on 1x likvideerimiseelistus ja teine ​​näide 2x-likvideerimiseelistus) on investor investeerinud 20 miljonit dollarit 20% -lisele raharahale.

Nagu näete x-teljel esitatud väljumisväärtustest, annavad madala väärtusega väljumiste korral likvideerimiseelistused investorile suurema osa tagatisest ja suhtelisest väärtusest, mis tõmbab tagasi aktsionäride tootlust.

4. Topeltdiping osalemisõiguste kaudu

Kui emiteeritakse osalev eelisaktsia, saab investor võimalusi pärast tema likvideerimisõiguste täitmist veelgi tõusta. See võimaldab investoritel mitte ainult tagasi nõuda oma esialgset investeeringut likvideerimisõiguste kaudu, vaid seejärel jagada ülejäänud tulusid proportsionaalselt.

Neid on kolme tüüpi osalemisõigused , mis varieeruvad nende majandusliku positiivse poole pealt investoritele. Läbirääkimiste ajal peab ettevõtja pöörama erilist tähelepanu sellele, millist tüüpi öeldakse.

• Täielik osalemine : Investorile kõige sõbralikum variant. Investor saab esmalt likvideerimiseelistuse ja seejärel proportsionaalselt ülejäänud järelejäänud tulust.
• Piiratud osalemine : Täieliku kohta, kuid likvideerimisest saadav kogutulu ja osalusõigused on piiratud kindlaksmääratud kordajaga.
• Mitteosalev : Kõige ettevõtjasõbralikum variant. Investor peab valima oma otsese likvideerimiseelistuse või kogu tulu proportsionaalse osa vahel.

Nende tingimuste tagajärjeks on see, et investorid võivad lahkumisega sageli saada rohkem majanduslikke tulusid, kui vastavad nende tegelikule osaluse protsendile ettevõttes. Ainult edukate väljumiste korral, kus üks kord ei osaleta, saaks investor tulu (proportsionaalselt valides) vastavalt tema tegelikule osalusele protsentides.

Investorid lisavad need klauslid riskimaandajatena ja hüvedeks varase usu ilmutamise eest ettevõttesse või hilisematel aegadel. Parim on olla kokkulepitud tingimustest täielikult teadlik ja teha mõned teststsenaariumid, et tulevikus ebameeldivaid üllatusi vältida.

Likvideerimiseelistus ja osalemisõigused lisatakse sageli koos tähtajalise lehega. Allpool on toodud NVCA näide klauslist, et saaksite selle välimusega harjuda.

Osalusõiguste graafiline esitus

Allpool näete likviidsuseelistuste jaotises kasutusele võetud stsenaariumi laiendamist. Selles näites on väljamaksed erinevate osalusõiguste eest, mille investor võiks lisaks oma 1x likvideerimiseelistusele oma aktsiatele täiendavalt lisada.

Ilmselt on täieliku osalemise stsenaariumi korral investorile kõige suurem tootluse profiil. Piiratud investor järgib sarnast trajektoori, enne kui maksimeerib oma 40 miljoni dollari piiri (2x). Mitteosaleva investori eest saavad nad kõigepealt ühe korra, kuid pärast 100 miljoni dollari suurust tootlust hakkab nende väljamakse (ja asutaja tootlus) vastama nende tegelikule osalusele protsentides.

Selles aruanne WSGR-st Kasutas 81% vastanutest asutajale sobivat mitteosalemise terminoloogiat. See langes veidi eelvoorude jaoks, kus investorid on reageerinud kõrgematele hindamistingimustele, lisades rohkem kaitset piiratud ja täielike osalusõiguste kaudu. Üldiselt on 1x osaluseta likvideerimiseelistus õiglane pakkumine varajases staadiumis finantseerimisvooruks .

5. Äärmuslikud lahjendamisvastased sätted

Mõistlik investor sõlmib alati tehingu, kuna usub, et sellest saab a kodujooksu edu . Hoolimata sellest mentaliteedist püüavad nad tulevaste pettumust valmistavate juhtumite korral sageli asetada ettenägematud tegevused omandiosa tagamiseks.

See on eriti asjakohane aastal alla ringi stsenaariumid. Sellel ristmikul ei kahjusta investorite aktsiate madalam hindamine tulevikus ainult majanduslikke huve, vaid võib ka lahjendada omandiosa ja vähendada seeläbi strateegilist mõju ettevõtte üle.

Madalamate tulevaste hindamiste leevendamiseks võivad investorid lisada lahjendusevastaseid klausleid, mis toimivad nende osaluse kohandamiseks, et vältida liiga tugevat lööki. Selle peamised rakendused on kaalutud keskmine ja täielik reket metoodika. Võite neid visualiseerida investorite kindlustuspoliisidena, et kaitsta neid langusringide eest samamoodi nagu portfellihalduses rakendataks müügioptsioone.

Mõlemad meetodid hõlmavad omanike olemasoleva varu ümberarvestamist uueks jaotuseks, et arvestada ja kompenseerida langusringi tagajärgi. Nende kahe erinevus seisneb selles, et kaalutud keskmine lahjendus moodustab mõlemad hind ja suurusjärk uue emiteerimise olemasoleva kapitalibaasi suhtes. Full Ratchet võtab lihtsalt arvesse uue mõju hind .

Uue vooru suurust kaaludes on kaalutud keskmine meetod asutajale sõbralikum. Seda artikkel annab selged selgitused, kui soovite nende meetodite taga olevate arvutuste kohta lisateavet saada.

Nendel päevadel võib täielik reket olla varajases staadiumis investeerimise tähtaegadel haruldane vaatepilt. Neid peetakse äärmuslikuks investorikaitse rakendamise viisiks, sest nende rakendamine võib tegelikult põhjustada investorite osaluse suurendamist pärast käivitamist. Seda seetõttu, et Full Ratchet käivitab kõigi klausliomanike aktsiate ümberhindamise, isegi kui ainult ühe uue aktsia hind on madalam kui nende aktsia.

Allpool on näide lahjendamisvastaste sätete terminilehe sõnastusest vastavalt NVCA terminilehe mallile:

Lahjendamisvastaste sätete graafiline esitus

Lahjendamisvastaste meetodite mõjude võrdluse demonstreerimiseks on allpool näha visuaalne kokkuvõte nende omandilise kuuluvuse protsentuaalsetest muutustest, pärast nende lisamist teoreetilisse A-seeria vooru. Pange tähele, kuidas näites Full Ratchet jõuab A-seeria investor järgmises voorus suurema protsendilise osakaaluni ettevõttes.

Märkus: A-seeria investorid investeerisid 80 miljonit A-seeria pre-raha hindamist. Menetlev B-seeria ümarinvestor investeerib 60 miljonit ettemaksu.

The WSGR aruanne Varem viidatud näitab, et valdav enamus investoreid valib nüüd võrdsema, laiapõhjalise kaalutud keskmise meetodi. Tagasiulatuvat ümberhindamist saab rakendada ka varasematele investeerimisvoorudele, nagu nähti Zenefits aastal 2016

Kui lahjenduskaitse üle peetakse läbirääkimisi, peaksite tungivalt argumenteerima laiapõhjalise kaalutud keskmise lahjenduskatte eest, välja arvatud juhul, kui teie ettevõte on väga raskes finantsolukorras.

6. Takistused Super-proportsionaalsetest õigustest

Proportsionaalsed õigused on varajases staadiumis toimuvate voorude alustala ja on üldiselt positiivsed tegurid, mis lisatakse ametiajalehtedesse. Need pakuvad esialgsetele investoritele võimaluse (õigus, kuid mitte kohustus) investeerida tulevastesse voorudesse, et säilitada oma omandiprotsent, mis muidu lahjeneks.

See paneb nad järjekorra ette, et oma võitjaid kahekordistada, säilitada oluline omandiõigus ja saada tasu nende esialgse usu eest.

Proportsionaalsed õigused toimivad ka katalüsaatorina palli veeretamiseks uutes voorudes ja uute investorite sisenemiseks. Ehkki nõudlus omakapitali järele võib tulevastes voorudes olla ülerahvastatud ja mõned uued investorid võivad nuriseda väiksemate investorite käsutuses olevate aktsiate loovutamise üle, aktsepteeritakse neid üldiselt.

Allpool on sõnastusnäide (jällegi NVCA kaudu ) selle kohta, kuidas proportsionaalset õigust terminilehele rakendatakse:

Kui proportsionaalne õigus muutub keerulisemaks, on see siis, kui see on a-vormis super-pro rata õigus , mis võimaldab omanikul suurendada (mitte säilitada) oma osalust tulevastes voorudes.

Kui uued investorid soovivad sellele järgmisele voorule tuliseid vaidlusi teha ja varasemad investorid otsustavad kasutada ülisuureid õigusi ja suurendada oma omandiõigust, võib tulemus olla see, et suuremate investorite jaoks pole piisavalt omakapitali ostmiseks .

Kuna suuremad fondid peavad üldjuhul investeerima suurematesse piletimahtudesse, võivad nad, kui neil on minimaalsete investeerimissummade saavutamine keeruline, otsustada ringist üldse välja langeda. Sellises olukorras võivad asutajad olla sunnitud ohverdama rohkem oma omandit nii uute kui ka vanade investorite jaotamisnõuete leevendamiseks.

Olukord võib viia ka selleni, et ülimalt proportsionaalne õige investor hoiab ettevõtet pantvangis. Näiteks kui on vastupanu neile suurema eraldise pakkumisele, võivad nad katkestada rahastamisvooru, üritades tehingut vetotada kaitseklauslite kaudu (vt allpool olevat jaotist).

Isegi kui investeerimise algstaadiumis soovib investor ülimalt proportsionaalset õigust, on see kurjakuulutav märk. Paludes seda tasuta võimalust tulevikus rohkem investeerida, ütlevad nad põhimõtteliselt: 'Me usume teist, kuid praegu pole piisavalt.'

7. Variantide maagia

Alustavatel ettevõtetel on töötajate stimuleerimiseks ja premeerimiseks töötajate aktsiaoptsioonide kogumid (ESOP). See kõik on osa finantsteooria folkloorist, huvide ühtlustamiseks ja agentuurikulude vältimiseks. Siis on loomulik, et teie lepingulehe läbirääkimiste ajal toimub aktsiaoptsioonide üle arutelu.

An analüüs näitas, et ettevõtte 34 esimese töötaja jaoks on vaja aktsiatoetusi vahemikus 0,25–3% (keskmiselt: 1,375%), nii et A-seeria vooruks on ettevõtetel eraldatud 15–25% lahjendatud töötajad. Täiendusi on vaja igal ringil ja hilisemateks etappideks omavad idufirmade töötajad nende vahel 10% (Euroopa) ja 20% (USA) oma ettevõtetest.

Pange valikukomplekti loomisel tähelepanu nendele keskmistele: ärge looge oma suuruse suhtes tarbetult suurt. See vähendab jaotamata omakapitali potentsiaali ja tagab, et tulevased investorid rahastavad koormust hilisemate täienduste kaudu.

Töötajate aktsiaoptsioonidega tähtajalistes lehtedel tuleb siiski keskenduda ühele olulisele detailile:

Kas need sisalduvad raha eel- või järelmaksuväärtuses?

Kui tähtajalehel on kirjas, et ettevõtte rahaeelne hindamine hõlmab optsioonide kogumit, mis on hinnatud tema rahajärgselt, täielikult lahjendatud kapitalisatsiooniga, rahastavad reservi loomist aktsionärid enne investeeringu tegemist täielikult.

See artikkel annab põhjaliku selgituse ja selle stsenaariumi aluseks oleva matemaatika, kus optsioonipaki kaasamine alandab raha tegelikku hindamist enne raha. Asutajad ja varajased investorid peavad optsioone ise rahastama, hoolimata sellest, et need põhinevad ettevõtte väärtusel pärast selle uut finantseerimist! See annab uuele investorile soodsama aktsia hinna, kuhu investeerida.

Ekstalitaarsemates stsenaariumides luuakse optsioonide kogum järelfinantseerimine, mille tulemuseks on uute ja vanade aktsionäride lahjendus.

Selle visualiseerimiseks näitab allolev diagramm mõju omandilise kuuluvuse muutustele valikufondi loomisel raha eelsetes ja järgsetes stsenaariumides. Selles lihtsas näites investeeritakse 5 miljonit dollarit (reaalsesse) raha eelhinnangusse 15 miljonit dollarit. Asutajad on ainsad varased investorid selles äris.

Asutajate jaoks ulatub optsioonipaki loomise kogu maksumuse kandmise delta osaliselt vahemikus 1,25% kuni 5%, lähtudes optsioonipaki suurusest. See on oluline lahjendus ja nõuab ettevaatusabinõusid asjakohase terminilehe jaotise ülevaatamisel.

8. Selgus teabe- ja edastamisõiguste kaudu

Need terminid ei ole nii mõõdetavad kui teised, kuid on siiski väga olulised. Need on seotud teie investorite käitumisega seoses nende osalusega teie ettevõttes. Siinne lõtv terminoloogia võib huvide konfliktide kaudu edu häirida.

Näiteks kui teil on ostueesõigus klausel lubab, et kõiki praeguseid aktsionäre teavitatakse ja neil lubatakse osta aktsiaid investorilt, kes soovib müüa. See koos müügiklausli heakskiitmisega, mis annab juhatusele korralduse kinnitada kõik omandiõiguse üleandmised, hoiab ära varude salajased üleandmised. Ilma nende klausliteta võiks rahulolematu või motiveeritud investor teoreetiliselt müüa oma aktsiad teie konkurendile, ilma et keegi seda teaks.

Siin on NVCA ostueesõiguse sõnastus.

Olge ettevaatlik, kui ostueesõiguse klausel seotud omandamisega oma firma. Sellistes olukordades on investoril (tavaliselt ettevõttel) müügi korral esimesed õigused ettevõte otse osta. Ehkki see võib vallandada pakkumissõja, võib see võrdselt olla negatiivne signaal tulevastele investoritele või tõepoolest klientidele / tarnijatele, kes konkureerivad klauslis osaleva investoriga.

Konfidentsiaalsuskokkulepped ja konkurentsikeelud takistavad huvide konflikte, kui investorid soovivad oma portfelli võimendada teabe jagamise või konkureerivatesse äriüksustesse investeerimise kaudu. Nad ei takista mitte ainult konkureerivatel ettevõtetel ebaõiglase eelise saamist, vaid hoiavad investoreid keskendumas teie jätkuvale edule.

Erinevalt selle artikli teistest jaotistest, kus arutatakse, kuidas mõne termini lisamine võib teile kahjulik olla, võib ülaltoodud punktide lisamine teid tegelikult aidata. Soovitan teil tungivalt tungivalt tungivalt lisada teave ja edastada õigused koos nende rakenduse selge kirjeldusega .

9. Piiravad kaitsesätted ja lohisevad õigused

Kaitsesätted annavad investoritele vetoõigused, mida nad muidu ei saaks juhatuse tasandil kasutada, kuna nende protsentuaalne osalus ei moodusta enamust. Üldiselt on need võtmeküsimustes, näiteks ettevõtte müük või aktsiate emiteerimine, väga tavapärane praktika, sest see sunnib arutelu kaasama kõiki kaasatud osapooli.

Vaatamata headele kavatsustele võivad need kaitsesätted mõnikord minna liiga kaugele. Kui kuludele ja liitumislepingute palkamisele on karistusveto piirangud, võivad need põhjustada hõõrdumist ja pidurdada otsustamisvõimet.

Lohistamisõigused investorite jaoks lubada neil sundida teisi aktsiaklasse nõustuma likvideerimisürituse (s.o müügi, ühinemise või lõpetamise) hääletusnõuetega.

Traditsiooniliselt on need kasutusele võetud selleks, et võimaldada enamusaktsionäril müügi kaudu puhtalt sundida, kasutades oma enamusosalust (> 50%) vähemusaktsionäride üle järgima nende valitud tegevust. Ma ütlen traditsiooniliselt sellepärast, et kui kõik aktsionärid on sama klassi ja tingimustega, on enamusinvestori nõuded majanduslikult tõenäoliselt kooskõlas vähemusaktsionäridega.

Erinevate aktsiaklasside ja nende eraldi tingimuste kasutuselevõtt, nagu me varem arutlesime, suurendab see lohisevate õiguste sätete tähtsust.

Sellisel juhul võib lohistamise käivitamiseks vajalik enamushäälteenamus tuleneda enamusest ainult eelistatud aktsiaklassi piires. Kui see otsus ei vaja juhatuse kinnitamist, võib juhtuda, et aktsionärid peavad järgima otsust, mis on nende käest väljas.

NVCA terminimall näitab, kuidas selle klausli terminoloogiat saab mitmel viisil kohandada.

On olukordi, kus investor võib innukalt müüa, kuid asutajad mitte. Ootamatu väljaostupakkumine stressiolukorras võib olla atraktiivne võimalus investorile, kellel on atraktiivsed likvideerimis- ja / või osalusõigused. Kasutades lohistamisõigusi, võivad need investorid sundida asutajaid müüma.

Läbirääkimistaktika, mida ettevõtjad saaksid ülaltoodu vältimiseks rakendada, oleks suurendada lohistamisklauslite käivitamiseks vajalikku häälteenamust (proovige rohkem kui algus 50%) .

Samuti vastu seista juhatuse heakskiidu ratifitseerimise välistamisele , et otsustusprotsessi lisada veel üks turbekiht. Lisaks minimaalse müügihinna pakti lisamine lohisemisele suudab tagada, et selle käivitumisel on selle ja likvideerimiseelistuste vahel piisavalt ruumi, et majandusteadus ettevõtjale lauale jätta.

Selle sätte kõige sõbralikum rakendamine on see, kui seda kohaldatakse ainult enamuse aktsiaomanike suhtes. Sellisel juhul seisavad eelistatud aktsionäride ees kompromiss, kui nad vahetavad aktsiateks hääletamiseks osalemiseks, ja kui nad seda teevad, ohverdades oma likvideerimiseelisõigused.

Lühike arutelu kabriolettide kohta

Kabrioletid on algkapitali kapitali kaasavate ettevõtete populaarseim õiguslik struktuur. Põhiline erinevus vahetusvõlakirja ja otsese omakapitali struktuuri vahel on see, et tegemist on võlainstrumendiga, millel on eraldised hiljem omakapitaliks konverteerimiseks.

' ettevõtjasõbralik ”Kabriolett on idufirmade jaoks väga oluline eesmärk. Nad väldivad hindamisarutelu idufirma eluetapis, kui hindamised on tegelikult vaid oletused, lisaks sellele, et need on odavamad (juriidilistes teenustasudes) ja kiiremini läbirääkimised kui otse omakapital.

Palju on räägitud kabriolettide terminitest ja sellest, millised on nende tagajärjed teisendamiseks. Selleks keskendun ainult kõrgetasemelistele numbrilistele terminitele ja sellele, kuidas saate end nende ümber positsioneerida.

• Kork : KÕRGEM ülempiir on parem, kuna selle käivitamise korral on investoril ümberarvestamisel vähem omakapitali, kuna see on aktsia ümmargustele tingimustele lähemal. Ülemmäära modaalne vahemik on see, et sihthinnaga ümmargune hind on 1,8x ** kõrgem **.
• Allahindlus : Madalam määr on parem, kuna investorid konverteerivad teie tulevases hinnavoorus sisalduvatele alustele lähemale. Eespool toodud andmed annavad juhiseid, mida a 20% allahindlus on kursuse jaoks par .
• Intress : Sageli jäetakse tähelepanuta, sest üldiselt ei vahetata kunagi ühtegi intressikupongi. Formaalsusena tuleb teile kasuks madalam intressimäär, kui intress koguneb emiteeritud aktsiatesse. Intressimäär on seotud teie turu aluseks oleva ujuva võrdlusmääraga .

Millal nad konverteerivad?

Investorite jaoks on ilmselge eesmärk see, et võlakiri konverteeritakse teie järgmise vooru ajal: hinnaga omakapitali voor.

Kuid pöörake tähelepanu muudele sündmustele, mis võivad vallandada, et eemaldada ebaselgus. Ettevõtete ühinemise ja omandamise või osaluse omandamise või müügi korral on eelnevalt kokku lepitud mitmekordne tootluse mitmekordne tagamine, kui need ootamatud sündmused ilmnevad. Kui määratletud tingimusi ei ole, siis võib tavapärase ümberhinnatud ümmarguse konversioonisündmuse korral olla investoril õiguslikult kohustus tagasi saada oma algne investeering. Selle tulemuseks võib olla kole ja / või pikendatud suhe nendega.

Samuti pidage teadlik võlakirja lõpptähtajast ja sellest, mis sel hetkel juhtub. Kas on öeldud, et võlakiri tuleb tagasi maksta, või kas on märgitud omakapitali konverteerimishind? Pidage meeles intressimäära, sest mida kauem võlakiri kestab ja mida kõrgem on intressimäär, seda rohkem laekub see omakapitaliks.

Tähtajalised lehed on keerulised, kuid määrake selgelt kaasamise reeglid

Arutatud punktid demonstreerivad keerukaid kompromisse, mis võivad eksisteerida investeerimisringide läbirääkimistel. Investori osalus ei lõpe pärast tšeki laekumist ja nende klauslite selgitus näitab, kuidas nad saavad oma investeeringu tulemusi muul viisil oluliselt mõjutada.

Õigete teadmistega relvastatud asutajad võivad hoolimata sellest, et neid lõkse vältida, vaid kasutavad neid mõisteid tõhusate kaitsemeetmetena.

Loodan, et see juhend on andnud teile kasuliku kõrgetasemelise kokkuvõtte sellest, mida peaksite tähtajaliste läbirääkimiste alustamisel tähele panema. Kui pöördute tagasi varasema punkti juurde, siis kui teil on lisaküsimusi, võib teie kõrval olla kogenud advokaat. Sellegipoolest postitage julgelt kõik küsimused või kommentaarid ja proovin neid võimaluse korral lahendada.

Põhitõdesid mõistes

Mis on rahastamise tähtaeg?

Terminileht on dokument, mis kirjeldab kavandatava investeeringu peamisi finants- ja muid tingimusi. Seda võib nimetada ka 'kavatsuste protokolliks', 'vastastikuse mõistmise memorandumiks' või 'põhimõtteliseks kokkuleppeks'. See on esimene suurem samm finantstehingus tehingu oluliste tingimuste osas, mille üle peetakse läbirääkimisi.

Mis vahe on tavalisel ja eelistatud aktsial?

Sarnaselt aktsiaga tähistab ka eelistatud aktsia ettevõtte aktsia omamist. Kuid see maksab ka fikseeritud dividendi, on igal ajal sissenõutav ja aktsionäri valimisel saab selle aktsiateks vahetada. Eelistatud aktsia asub ka võlgnike hierarhias kõrgemal kui aktsiad

Kas tähtaeg on õiguslikult siduv?

Välja arvatud teatavad klauslid, ei ole terminilehe sätted mõeldud õiguslikult siduvaks. Klauslid, mis võiksid anda juriidilise vastutuse, hõlmavad tavaliselt konfidentsiaalsuse, ainuõiguse ja kulude valdkondi.

Mis on lahjendamisvastane õigus?

Lahjendusvastane õigus kaitseb investorit omakapitali lahjendamise eest, mis tuleneb aktsiate tulevasest väljalaskmisest allapoole - kui aktsia müüakse madalama hinnaga kui algne investor maksis. Lahjendamisvastased õigused korrigeerivad suhtelist omandiprotsenti, et vältida uute aktsiate vähendamist investorite osalusele.

Mis on super-proportsionaalne õigus?

Superproportaalne õigus on investorile antud klausel, mis võimaldab neil investeerida tulevastesse rahakogumisvoorudesse ja suurendada ettevõtte materiaalse omandi protsenti. See erineb proportsionaalsest õigusest, mis võimaldab investoritel tulevaste voorude kaudu lihtsalt säilitada oma praegust omanditaset.